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【会社法】(再掲)被災地での株主総会開催について・・・開催時期その他についての解釈(法務省)

(Facebookに2011,5,22に投稿した記事の転載です。現時点においても適用されるものでございます。)

こんばんは。Facebookでは、本年5月総会、6月総会の時期を迎えるにあたり、定時株主総会について書かせて頂きました。

しかしながら、被災地では、定時株主総会を開催することもままならない企業もおありかと存じます。

そこで、以前一度書かせて頂きましたが、改めて被災地での定時株主総会開催時期について、まとめさせて頂きます。

被災地での定時株主総会開催時期に関し、会社法上の解釈につきまして、法務省が下記のとおりプレスリリースを出しております。

■ 結論①:東日本大震災の影響により、当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じている場合には,そのような状況が解消され,開催が可能となった時点で定時株主総会を開催することが可能です。

理由:会社法第296条第1項は,株式会社の定時株主総会につき,毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないものと規定していますが,会社法上,事業年度の終了後3か月以内に必ず定時株主総会を招集しなければならないものと定めているわけではありません。

■ 結論②:特定の時期に定時株主総会を開催すべき旨の定款の定めがある場合 ⇒ 事業年度の終了後、一定の時期に定時株主総会を開催すれば足り,その時期が定款所定の時期よりも後になったとしても,定款に違反することにはならないと解されます。

理由:定款につき、天災等のような極めて特殊な事情によりその時期に定時株主総会を開催することができ ない状況が生じた場合にまで形式的・画一的に適用してその時期に定時株主総会を開催しなければならないものとする趣旨ではないと考えるのが,合理的な意思解釈であると思われます。

■ 結論③:定款に基準日の定めがあり、基準日から3か月を経過した後に定時株主総会が開催される場合 ⇒ 改めて議決権行使の基準日を定めるためには,当該基準日の2週間前までに,当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります(会社法第124条第3項本文)。

理由:議決権行使のための基準日を定める場合,基準日株主が行使することができる権利は,当該基準日から3か月以内に行使するものに限られるからです(会社法第124条第2項)。

■ 結論④:定款に剰余金の配当の基準日を定めている場合 ⇒ その基準日株主に剰余金の配当をするためには,当該基準日から3か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当に係る決議(会社法第454条第1項等)をする必要があります。(→注:当該決議ができない場合には、別途基準日を公告して配当することになると思われます。)

特に結論①、結論②について、従来までの、定時株主総会は決算期後3箇月以内に開催するもの、という運用と異なるものであり、注目されるところかと存じます。

⇒ 法務省HP

「定時株主総会の開催時期について」
「定時株主総会の開催時期に関する定款の定めについて」

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